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LE SALE & LEASE-BACK IMMOBILIER

Le sale & lease-back immobilier est une opération juridique et financière reposant sur une cession-bail (en d’autres termes, cession de son actif immobilier d’exploitation auprès d’un investisseur moyennant signature d’un bail commercial en général ferme dans le cadre d’un sale & lease-back) assortie d’une option de rachat à terme. Il permet à une société propriétaire de son immeuble d’exploitation d’en transférer la propriété tout en conservant immédiatement l’usage, selon un cadre contractuel précis.

AIX-EN-PROV - Siège social à usage de bureaux d'un promoteur immobilier - Sale & lease-bac

Mécanisme juridique et prix de cession

Le sale & lease-back immobilier repose sur une cession-bail : une société propriétaire de son bien immobilier d’exploitation le cède à un tiers, lui relouant immédiatement dans le cadre d’un bail commercial pour le même usage. Le prix de cession peut aller jusqu’au prix du marché, à la différence du lease-back dont la quotité ne dépasse guère 70 % de cette valeur. Le bail commercial est le plus souvent ferme, généralement d’une durée supérieure à 9 ans depuis l’application de la loi PINEL de 2014. L’opération comprend également une option de rachat prévue dès l’origine, en général au terme de la 9ᵉ année, pour un montant proche du prix de cession initial acte en main (AEM), indexé pendant la durée du bail sur l’indice INSEE ILC (Indice des Loyers commerciaux) ou ILAT (Indice des Loyers des Activités tertiaires), voire davantage.

Les trois actes juridiques distincts

Le mécanisme du sale & lease-back immobilier repose sur trois actes juridiques distincts et concomitants. Premièrement, la cession pure de l’actif immobilier de son utilisateur à un investisseur immobilier professionnel. Deuxièmement, la signature d’un bail commercial ferme entre le cessionnaire et le cédant, lequel demeure utilisateur du bien. Troisièmement, la signature d’une promesse unilatérale de vente du cessionnaire au cédant devenu locataire, dont l’effet interviendra au terme du bail ferme. Cette promesse interdit au cessionnaire de revendre le bien à un tiers pendant la durée du bail ferme et prévoit une option, non une obligation, de rachat au bénéfice du locataire. À défaut de levée d’option, l’opération demeure une cession-bail. De même À l’échéance des 9 ans, le renouvellement du bail s’effectue le plus souvent par tacite reconduction en bail 3-6-9, avec le droit de rompre le bail à sa triennalité.

L’identité du tiers acquéreur

Le tiers acquéreur est un investisseur immobilier d'entreprise pour lequel il s'agit de son métier principal, souvent une Foncière cotée ou non, investisseur institutionnel au travers notamment d’une SCPI (Société civile en placement immobilier) ou de ladite Foncière cotée ou non ; investisseurs professionnels privés ou family-office. Au sujet des investisseurs institutionnels, leur volume géré et leur allure les amènent assez souvent à rechercher des actifs immobiliers à moindre risque au prix de taux de rentabilité moins élevés. Lorsque le risque lié à l’opération est plus élevé, des groupes d’investisseurs professionnels privés de taille significative (patrimoine de plusieurs centaines de M.€), dotés d’un savoir-faire davantage financier, peuvent se montrer plus attentifs aux raisons économiques de l’opération. Il peut s’agir d’anciens dirigeants eux-mêmes réinvestissant le produit de la cession de leur groupe, ou de family offices en quête de rendements supérieurs.

Les effets positifs immédiats

Le sale & lease-back immobilier constitue une solution juridiquement immobilière aux effets d’abord financiers. Tout d’abord, le dégagement du cash de l’Opération peut être immédiatement alloué aux cycles d’exploitation, d’investissement déterminés par le cédant.

Il permet un désendettement significatif des crédits bancaires, qu’il s’agisse de concours bancaires à court terme ou de crédits à moyen terme (dettes senior, crédits syndiqués, etc.). La capacité d’emprunt bancaire est mécaniquement restaurée, notamment en vue de futurs cycles d’investissement, du fait de la réduction immédiate des encours et de l’amélioration du gearing (ratio endettement net / fonds propres). Les concours bancaires à court terme peuvent ainsi être réaffectés à leur destination naturelle : le working capital ou le BFR d’exploitation. Le financement immobilier, souvent le crédit le plus élevé et le plus long dans la vie d’une société, cesse d’absorber sa capacité d’endettement au détriment de l’exploitation.

L’externalisation de l’actif immobilier renforce également les fonds propres au terme de l’exercice comptable en cours et permet à la situation nette de mieux refléter la valeur économique réelle de la société. En outre, l’opération se révèle adaptée en amont d’une cession de l’entreprise ou de son fonds de commerce : en dissociant les murs de l’exploitation, le prix de cession se concentre sur une valeur moindre, ce qui peut accroître les probabilités de cession, sous le prisme des ressources du repreneur intéressé.

Si votre recherche est tournée vers un sale & lease-back immobilier : nous avons réalisés plusieurs opérations selon ce modèle, portant sur des actifs variés : usines, bureaux, locaux commerciaux, hôtels, micro-crèches mais non seulement.

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